Как остановить принудительную ликвидацию ооо по решению налоговой в 2024 году
Справка. Хотя, конечно, учредители закрывают не только убыточные предприятия, но и те, которые достигли своих целей, стали неинтересны предпринимателю с точки зрения перспектив отрасли, развития и др.
В большинстве случаев человек получает универсальный рецепт от поисковика: ссылку на ГК РФ, где кратко описана процедура добровольной ликвидации. Но данный порядок годится далеко не для всех случаев.
Например, если бизнес с долгами — нужно закрывать ООО через банкротство. Если нет времени и возможности выполнять все требования и условия, можно воспользоваться альтернативными процедурами, которые, по сути, не являются ликвидационными.
В этой статье расскажем обо всех основных способах, с помощью которых можно закрыть ООО в 2024 году.
Добровольная ликвидация ООО
Прежде, чем рассматривать альтернативные способы ликвидации компании, разберемся с реальной ликвидацией — тем самым «универсальным рецептом».
Данный способ закрытия ООО подходит для компаний, у которых с финансами все в порядке. Учредители ООО должны принять решение о ликвидации, в котором они:
назначают лицо (лиц), ответственного(ых) за проведение процедуры — ликвидатора или ликвидационную комиссию (ЛК);
определяют порядок и сроки ликвидации ООО.
Затем в течение 3-х дней после принятия решения представители ООО уведомляют о принятом решении ФНС и всех кредиторов юрлица.
Для оповещения кредиторов необходимо:
послать личное письменное уведомление;
опубликовать новость в «Вестнике гос. регистрации»;
опубликовать сведения в спец. реестре — ЕФРСФДЮЛ.
С момента размещения публичного объявления о ликвидации кредиторам дается 2 месяца на предъявление своих требований к ООО. В этот же период ликвидаторы занимаются выявлением и взысканием дебиторской задолженности компании.
По истечении двухмесячного срока ликвидаторы составляют финансовый отчет — промежуточный ликвидационный баланс (ЛБ), который должны утвердить учредители компании. В нем отражается информация об имеющемся у фирмы имуществе и о требованиях, полученных от кредиторов ООО.
Справка. По промежуточному финансовому отчету можно понять, есть ли у компании средства на расчеты с кредиторами. Если денег нет, то ликвидацию можно продолжать только в рамках процедуры банкротства.
Далее о составлении промежуточного ЛБ уведомляется налоговый орган, и начинаются расчеты с кредиторами. Кредиторы получают свои деньги в соответствии с промежуточным ЛБ и очередностью, установленной ГК РФ.
По окончании погашения кредиторской задолженности ликвидаторы составляют, а учредители утверждают окончательный ЛБ. Остатки имущества компании распределяются между учредителями.
Последний шаг процедуры — это обращение в ФНС для регистрации прекращения ООО. Необходимо уплатить пошлину 800 руб., заполнить заявление и подать его в регистрирующую ИФНС. К обращению прикладывают ЛБ.
В течение 5 рабочих дней регистратор рассматривает заявление и принимает решение по поводу внесения записи о ликвидации юрлица в ЕГРЮЛ.
Если подытожить все вышесказанное, добровольная ликвидация ООО — это вариант закрытия компании, который подходит для фирм, не имеющих долгов и готовых тратить время и деньги, чтобы все сделать правильно (соблюдать сроки и нюансы процедуры).
Банкротство
Если у компании есть долги, с которыми она не может справиться за счет своего имущества, то закрыть ООО с помощью стандартной процедуры ликвидации уже не получится. Закон требует обращаться в арбитражный суд и проходить процедуру банкротства.
Сначала на Федресурсе публикуется уведомление о том, что компания собирается банкротиться. Это необходимо для того, чтобы известить кредиторов, и они могли предъявить свои требования к должнику в рамках будущей процедуры несостоятельности.
Далее директор или учредители юрлица должны обратиться в арбитраж с заявлением о признании ООО несостоятельным. К нему прикладывают:
документы, которые подтверждают долги компании и ее неплатежеспособность;
список кредиторов и должников ООО;
бух. баланс за последний год;
отчет о стоимости имущества, который подготовлен оценщиком и др. (ст. 38 ФЗ о банкротстве).
Справка. Также с заявлением о банкротстве могут обратиться кредиторы, которые устали ждать возврата долгов и выполнения иных обязательств со стороны ООО.
Затем проходит первое судебное заседание, на котором арбитражный суд:
назначает лицо, ответственное за проведение процедуры, — арбитражного управляющего (АУ);
вводит процедуру наблюдения.
В ходе наблюдения АУ анализирует финансовое положение фирмы, формирует реестр кредиторов, определяет полную сумму долга ООО. По результатам процедуры решается, есть ли у компании шанс выйти из кризиса или нет.
Если ООО в силах справится с долгами, назначают процедуру фин. оздоровления или внешнего управления. Если нет — конкурсного производства (КП).
Справка. На самом деле, вопрос назначения конкретных процедур в деле о банкротстве решается немного сложнее. Есть процедура упрощенного банкротства, где заявители сразу знают, что они хотят ликвидировать бизнес.
Тогда после наблюдения сразу назначается КП. Если же есть надежда на «воскрешение» бизнеса, то судебный процесс длится годами.
За наблюдением обязательно идет фин. оздоровление (а иногда и внешнее управление), и только после признания полной безнадежности ООО, арбитражный суд назначает КП.
В рамках рассмотрения вопроса о ликвидации компании с долгами следует уделить особое внимание процедуре КП в деле о банкротстве. Суть этой процедуры в том, что:
ООО признается банкротом;
его имущество распродается на торгах;
за счет вырученных средств (насколько это возможно) погашаются долги кредиторов;
остальные (непогашенные) долги фирмы списываются.
В среднем, конкурсное производство длится от 6 до 12 месяцев. В конце процедуры арбитражный суд принимает отчет АУ о завершении расчетов с кредиторами и выносит определение об окончании процедуры.
На основании данного судебного решения в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации ООО в связи с признанием его несостоятельным.
Плюсом ликвидации ООО через банкротство является то, что непогашенные долги компании спишут. Но при этом данная процедура дорогая (расходы на АУ, оценщиков и т. д. возлагаются на должника), и есть риск привлечения руководства и учредителей к субсидиарной ответственности по долгам компании.
Видео о ликвидации ООО
Альтернативные способы ликвидации
Закон знает только три способа ликвидации: добровольную ликвидацию и банкротство, а также принудительную ликвидацию.
В рамках принудительной ликвидации закрытие ООО происходит через суд по заявлению гос. органов либо в административном порядке по инициативе ФНС.
Такой способ закрытия ООО практически всегда влечет неблагоприятные последствия для экс-руководителя компании и ее собственников (дисквалификация, субсидиарная ответственность и прочее). То есть «бросить» ООО и забыть о проблемах — не получится.
Поэтому многие предприниматели, которые не имеют достаточно ресурсов на прохождение официальных ликвидационных процедур, используют альтернативные методы закрытия бизнеса. Альтернатива заключается в том, что компания продолжает свое существование, но ее учредители разрывают с данным ООО любые связи.
Продажа компании и смена директора
Данный способ закрытия ООО заключается в переоформлении бизнеса на новых владельцев на основании сделок дарения или купли-продажи.
Сначала в состав ООО принимаются новые участники. Это можно оформить за счет продажи доли или увеличения уставного капитала.
Затем из компании выходят прежние учредители.
Важно! Все сделки с долями ООО должны быть заверены у нотариуса.
Данный способ альтернативной ликвидации законно позволяет учредителям, утратившим интерес к своему бизнесу, быстро «избавиться» от него: без уведомления, внимания ФНС и дополнительных затрат. Можно еще и заработать, если заключить выгодную сделку.
Покупателю фирмы также будет удобно приобрести готовую ООО, нежели тратить время на регистрацию новой компании с нуля, поиск юр. адреса, открытие расчетного счета и налаживание бизнес-связей.
Реорганизация
Реорганизация в форме слияния или присоединения также считается способом альтернативной ликвидации. В первом случае два ООО объединяются: прежние фирмы перестают существовать, вместо них образуется новое юрлицо. Во втором — одна компания поглощается другой и прекращает свое существование, как самостоятельная организация.
Процедура реорганизации чем-то напоминает добровольную ликвидацию.
Собственники бизнеса принимают решение о реорганизации. Назначают комиссию по реорганизации.
Уведомляют о решении ФНС в течение 3-х дней.
Затем учредители дважды публикуют в «Вестнике гос. регистрации» сведения о реорганизации компании — через 30 и 60 дней после принятия решения о реорганизации.
Далее комиссией проводится инвентаризация имущества закрывающегося ООО и составляется передаточный акт. На основании этого документа активы и долги компании передаются новому или поглощающему юрлицу.
Важно! Долги и имущество ООО, которое закрывают с помощью реорганизации, переходит в порядке правопреемства другому юрлицу — созданному в результате слияния или поглощающему в результате присоединения.
Производятся регистрационные действия в ФНС, связанные с реорганизацией: ликвидируется запись о старом ООО, вносятся сведения о новой компании. Для этого в ИФНС нужно предоставить заявление, устав, договор о присоединении/слиянии, передаточный акт.
Важно! Этот способ ликвидации бизнеса рискован для компаний с долгами, потому что впоследствии кредиторы смогут оспорить реорганизацию, инициировать банкротство ООО и привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам банкрота.
ФНС также проявляет пристальный интерес и внимание к данным процедурам.
Если вам нужны гарантии безопасной ликвидации ООО без последствий — обращайтесь за помощью к грамотным специалистам. Юристы «Консалт-групп» готовы оказать всестороннюю поддержку в вопросах закрытия ООО. Уже на первой консультации наши специалисты помогут определиться с выбором оптимального способа ликвидации с учетом конкретных обстоятельств.
к содержанию ↑Как происходит отмена ликвидации ООО
Принимая решение о прекращении деятельности компании, ее собственники осознают последствия своих действий. Но иногда обстоятельства складываются таким образом, что требуется отмена ликвидации ООО. Как поступить в этом случае?
Законодательство РФ не содержит такой процедуры, но и не запрещает. Поэтому до момента, пока сведения о прекращении работы общества не внесены в ЕГРЮЛ, процесс можно повернуть вспять.
Ликвидация организации
Процесс прекращения деятельности компании начинается с того, что ее собственники на общем собрании принимают об этом решение. Далее документы направляются в налоговую инспекцию.
Следующий шаг – размещение информации в СМИ и уведомление кредиторов. Потом происходит формирование ликвидационного баланса и повторное направление информации в ФНС для завершения процесса.
Законодатель довольно подробно регламентирует процесс ликвидации, уделяя особое внимание необходимым документам, срокам проведения конкретных действий.
Но при этом он нигде не указывает, как нужно поступить владельцам бизнеса, если они решат, что ликвидацию нужно завершить до ее окончания, или компания должна продолжать работу. Но в то же время в нормативных актах нет запрета на это действие.
Ликвидация завершается после того, как будут внесены изменения в ЕГРЮЛ. Соответственно, до этого момента процесс можно повернуть вспять.
Процедура отмены прекращения деятельности организации разнится в зависимости от того, в каком порядке проводилась ликвидация – в добровольном или принудительном. Если в добровольном, то достаточно обращения в ФНС (если туда подано уведомление о начале процедуры). Если в принудительном – только через суд.
В случае принудительной ликвидации собственники бизнеса должны собрать убедительные доказательства того, что компания должна продолжить свою работу. Например, если ФНС выступила инициатором ликвидации ввиду отсутствия деятельности в течение 12 месяцев, необходимо доказать уважительные причины этого.
А также убедить суд в том, что работа общества должна быть продолжена.
к содержанию ↑Пошаговая инструкция по отмене ликвидации
Учредители общества приняли решение о том, что дальше продолжать ликвидацию нецелесообразно. Следующий шаг – выяснить, на какой стадии остановилась процедура:
- если уведомление по форме Р15016 еще не подано в налоговую инспекцию, то собственникам компании необходимо лишь оформить решение о прекращении ликвидации в форме протокола и сохранить его в документах организации;
- если уведомление подано, то изучить до какой стадии дошла ликвидация.
Пошаговый алгоритм действий учредителей общества по отмене ликвидации следующий:
- Выяснение стадии процедуры. Если уведомление подано в ФНС, необходимо подать повторное уведомление в налоговую о том, что собственники приняли решение продолжить деятельность компании.
Так как законодатель не определяет процедуру отмены ликвидации, она должна быть проведена в обратном порядке, установленном законом. Если решение о начале прекращения деятельности принимается на общем собрании участников общества и оформляется протоколом, то и решение об отмене ликвидации также должно быть обличено в протокол.
В ФНС подаются следующие документы:
- уведомление по форме Р15016; ;
- заявление по форме Р13014.
- Налоговая инспекция принимает документы, выдает заявителю расписку с указанием даты готовности внесения изменений в ЕГРЮЛ.
- Следующий шаг – отмена предыдущих совершенных действий.
Например, были уведомлены кредиторы, соответственно, им пишут письма о том, что ликвидация не состоится. Опубликована информация в « Вестнике государственной регистрации », значит, пишут в СМИ письмо о том, что ликвидации не будет.
То есть на том этапе, на котором остановилась регистрация прекращения деятельности, нужно восстановить предыдущую картину.
Отмена действий необходима, так как уведомленные кредиторы могут направить иски в суд для взыскания задолженности. Государственные органы вправе исключить из специальных реестров, что чревато впоследствии наложением штрафов и привлечением к административной ответственности.
- ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ и направляет сведения в ФСС, Пенсионный фонд и т. д.
На этом процедура отмены ликвидации считается завершенной. В реестр юридических лиц внесена информация о том, что прекращение деятельности отменяется, и компания продолжает работать. Поэтому если кто-то захочет проверить, действует ли предприятие, в выписке из реестра будет указано, что деятельность продолжена.
У собственников бизнеса до отмены ликвидации совсем немного времени – до момента, когда ФНС исключит компанию из ЕГРЮЛ. Поэтому, если решение принято, нужно начинать процесс отмены как можно быстрее. В противном случае общество будет необходимо регистрировать заново.
к содержанию ↑О чем еще стоит знать
Отмена ликвидации – процесс, который требует не только финансовых затрат (например, оплаты услуг нотариуса), но и предельного внимания при оформлении документации.
Налоговая инспекция может заинтересоваться бизнесом, владельцы которого сначала решили его закрыть, а потом приняли решение об отмене своего предыдущего решения. Поэтому участникам общества нужно быть готовыми ко внеплановой проверке.
Начиная отмену ликвидации, не стоит забывать об уже уволенных сотрудниках, попавших под сокращение. Если их не восстановить, они могут защитить свои права в суде и взыскать компенсацию за время вынужденного прогула.
При соблюдении требований закона и надлежащем документальном оформлении, процесс отмены ликвидации не займет у собственников ООО много времени. Процедура будет проведена в беспроблемном режиме и не потребует больших временных и финансовых затрат.
Например, на отправке документов в налоговую посредством онлайн-форм можно сэкономить и не платить госпошлину.
к содержанию ↑Как отменить ликвидацию ООО
Ликвидация – процесс прекращения организацией своей деятельности. Она может быть принудительной, когда решение об этом выносится госорганами (например, налоговыми службами), или добровольной – тут инициаторами выступают учредители.
Руководитель отдела,
В сертификации более 7 лет, Эксперт по ISO
- Показать полностью
Задайте вопрос нашему специалисту БЕСПЛАТНО
Списка причин, по которым ООО закрывается, законом не установлено. Например, такое может произойти из-за невозможности сбывать продукцию, изменения налогового законодательства или каких-либо внутренних проблем. Но иногда случается так, что решение о ликвидации отменяется и процесс разворачивается вспять.
к содержанию ↑Как происходит отмена решения о ликвидации
Весь регламент этой процедуры подчиняется нормам ГК РФ, а именно: принятое решение можно изменять, если на это нет прямого запрета.
- прекращение процесса ликвидации допускается до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих данных. Если это уже произошло, то «откатить» закрытие ООО невозможно;
- отменить ликвидацию компании можно только решением общего собрания, и исключительно в случаях, когда процесс закрытия был добровольным;
- если решение было принято, но процедура закрытия еще не стартовала, в этом случае выносят новое решение, и никаких дополнительных процедур не проводят;
- ликвидация компании бесплатна – никаких пошлин платить не придется. Но это касается ситуаций, когда не нужно вносить изменения в учредительные документы;
- после того как собственники примут решение прекратить процесс ликвидации, специальная комиссия, в чьи обязанности входила необходимость следить за проведением процесса закрытия, прекращает свою работу, а их полномочия утрачиваются;
- основанием для отмены решения о закрытии ООО становится решение учредителей, принятое на собрании.
Обычно необходимость в прекращении процесса ликвидации возникает тогда, когда у компании резко изменяются обстоятельства, и она получает возможность работать дальше в привычном режиме.
Всегда ли ликвидацию можно отменить
В зависимости от причин, которые стали основаниями для ликвидации, она может быть добровольной или принудительной.
Добровольная, то есть та, что происходит исключительно по личному решению руководства (учредителей) компании, без каких-либо принуждений со стороны госорганов.
Такая ситуация позволяет остановить процесс:
- если формальные мероприятия еще не проводились, то есть ФНС и прочие государственные инстанции не получили информации о старте ликвидации организации. Здесь просто: учредители созывают собрание, и принимают новое решение – прекратить процедуру. Компания (ООО) продолжает работать;
- если официальные мероприятия уже начали проводиться, а уведомления о предстоящей ликвидации уже переданы в госорганы, и в Реестре сделана запись о том, что ООО находится в процессе закрытия, то для прекращения процесса нужно обратиться в ФНС. В качестве доказательств отмены предыдущего решения потребуется предоставить определенные документы (заявление, протоколы собраний и прочие).
Но в любом случае все эти мероприятия нужно успеть сделать до того, как внесут запись в ЕГРЮЛ. Если время упущено, то уже ничего сделать не получится – только регистрировать новое предприятие.
Принудительная – по решению государственных органов (налоговой или суда). Причиной вынужденной ликвидации ООО могут стать найденные в результате проверок законодательные и налоговые нарушения, злоупотребления.
При таком варианте прекратить процесс закрытия предприятия проблематично. Правда, можно оспорить судебное решение, вынесенное ранее (то, что стало основанием для принудительного закрытия компании).
Как оформляется протокол собрания об отмене решения
Документ составляется в произвольной форме – никакие «бланков» и стандартов не существует. Но обязательно нужно принимать во внимание организационно-правовую норму компании (ООО), устав и локальные акты, определяющие работу предприятия. Если этого не будет, то нотариус не заверит документ – это существенно затруднит процесс.
Что в протоколе обязательно нужно указать:
- дату и место проведения собрания;
- номер документа;
- количество участников собрания;
- предмет собрания;
- наличие кворума;
- вынесенное решение;
- основания, ставшие причиной отмены решения о ликвидации;
- подписи всех участников собрания.
Если на собрании одновременно выбирался новый руководитель, то в протоколе фиксируется его назначение.
Следующая
