Содержание
Деятельность ООО строго регулируется законодательством Российской Федерации. Выход одного члена из общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 94 Гражданского Кодекса и статьей 26 вышеупомянутого Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Дополнительно Закон гласит, что выйти из общества участник может путем продажи своей доли учредителям или третьим лицам. Если устав общества содержит положение о том, что выход участника возможен без получения согласия от остальных членов, то, соответственно, доля будет отчуждена независимо от такого согласия.
Для оформления сделки нотариус потребует следующие документы:
- Паспорта сторон.
- Ксерокопии паспортов сторон (1-2стр.).
- Уставные документы.
- Копии всех страниц уставных документов.
- Документы о назначении ген директора.
- Список участников ООО.
- Если стороны состоят в браке, свидетельства о браке и их копии.
- Согласие супругов на сделку.
- Документ, выданный из , подтверждающий имущественные права продавца на отчуждаемую долю.
- Подтверждение оповещения участников общества и общества о продаже доли.
- Документы, свидетельствующие об отказе общества и участников воспользоваться правом преимущественного приобретения доли.
- Документы о перерегистрации, регистрации и изменениях в учредительных документах, а так же в записи ЕГРЮЛ.
Для налоговой инспекции:
- Форма 14001, заполненная продавцом доли.
- Документы, являющиеся основанием перехода доли или части доли.
- Если доля переходит на основании судебного решения, оригинал и копия этого решения.
О том, как открыть ООО, вы сможете узнать из нашей статьи.
Как можно реализовать отчуждение доли в ООО?
Если участник общества принял решение отдать свою долю, то для него существуют следующие пути действия. Реализовать собственное право отчуждения принадлежащего имущества, а именно доли в ООО, участник может двумя возможными способами:
- единовременно продать 100% своей доли;
- продать долю частично или разбив на части.
Этапы процесса продажи доли в ООО частями
Участник общества вправе продать принадлежащую ему долю не только полностью, но и частями. Размеры частей он распределяет самостоятельно, то есть согласование с остальными членами ООО не требуется.
Стоит учесть, что продавая принадлежащую долю частями, количество пакетов документов должно соответствовать числу покупателей.
1-й этап. Первоначально, приняв решение о продаже своей части в ООО, необходимо дать ей оценку. Совсем не обязательно прибегать к помощи профессионально оценщика. Вполне можно рассчитать такую стоимость самостоятельно.
Для этого необходимо вычесть стоимость уставного капитала от стоимости чистых активов и полученную цифру умножить на размер доли в процентном соотношении.
Пример расчета стоимости доли в ООО
Допустим, при регистрации ООО его УК равнялся 20 000 рублей. Если общество создавалось четырьмя участниками путем вложения по 5 тыс. рублей, то часть каждого из членов равна 25%. Когда один из участников принимает решение об отчуждении доли, реальная цена имущества общества составляет сто тысяч рублей. Чтобы определить цену части, которая подлежит отчуждению, от ста тысяч рублей отнимаем двадцать тысяч рублей и умножаем на 25 %. Таким образом, цена, по которой участник может продать принадлежащую ему часть, равняется 20 000 рублей.
Обратите внимание! Не всегда рыночная стоимость будет равной цифре, полученной путем вышеописанного расчета. При определении цены сделки между продавцом и покупателем должны учитываться различные факторы, например, специфика региона или перспективность ООО, часть которого является предметом сделки.
Положениями законодательства закреплено первостепенное право участников общества купить продаваемую часть. Приобрести ее они могут по стоимости, предложенной третьему лицу.
Если уставными документами закреплено положение о невозможности продажи доли третьим лицам, общество обязано приобрести часть, выставленную участником на продажу путем компенсации ее стоимости исходя из предложенного выше расчета.
Налогообложение сделки купли-продажи доли в ООО
Во-первых, необходимо отметить, что участниками, продающими часть в ООО, могут быть и физические, и юридические лица. Оплата налога предусмотрена и для первой категории лиц, и для второй. Взыскание налогов будет соответствующим каждому из этих субъектов. Таким образом, в случае, если продавец физическое лицо, налог составит тринадцать процентов для резидентов или тридцать для нерезидентов страны.
Налог, которым облагается юридическое лицо, продавая часть в ООО, будет напрямую зависеть от схемы продажи. При условии, что цена доли равняется вкладу в уставной капитал, то налог на прибыль не оплачивается.
2-й этап. На втором этапе член, принявший решение об отчуждении, должен оповестить учредителей о продаже своей части. Для этого необходимо отослать письма с офертой воспользоваться своим первоочередным правом выкупа части ООО всем участникам, а так же на адрес самого ООО.
Результатом послужит либо акцепт одного из участников, либо отказы от оферты воспользоваться своим преимущественным правом всех участников в письменной форме. Ответ должен быть предоставлен в течение тридцати дней.
После этого продавец может предложить оферту третьим лицам.
Важно! Если сделка производится среди участников ООО, отказ от остальных членов не нужен.
3-й этап. Посещение нотариуса, при условии нотариального сопровождения.
Чтобы нотариус удостоверил договор купли-продажи, необходимо, чтоб присутствовал и продавец, и покупатель, либо их представители. При этом необходимо иметь при себе весь пакет документов, представленный в начале статьи.
4-й этап. Необходимо подать документы для регистрации в налоговую инспекцию. Если сделка сопровождается нотариусом, именно он занимается этим вопросом, если самостоятельно – следует подать пакет документов, а через пять рабочих дней получить документ, о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ.
5-й этап. Когда будет получен документ из налоговой, нужно письменно оповестить об изменениях в структуре ООО банки и контрагентов.
Дополнительную информацию о некоторых нюансах купли-продажи долей в ООО, вы сможете узнать из следующего видео:
